Δίκαιο Κεφαλαιουχικών Εταιριών Τόμος 1

Το δίκαιο των κεφαλαιουχικών εταιριών βρίσκεται σε συνεχή εξέλιξη και συμπλήρωση. Έτσι, τα συγγράμματα που ασχολούνται με την ερμηνεία του έχουν κάθε φορά ανάγκη επικαιροποίησης. Προς την κατεύθυνση αυτή κινείται και το ανά χείρας έργο. Προσπαθεί να καλύψει τη σύγχρονη νομοθεσία και τη νομολογία των δικαστηρίων μας στο πεδίο του δικαίου των κεφαλαιουχικών εταιριών. Ειδικότερα, αντικείμενο του πρώτου κεφαλαίου του παρόντος έργου είναι η ανάλυση του δικαίου της ανώνυμης εταιρίας, το οποίο αναμορφώθηκε ριζικά με τον ν. 4548/2018, όπως ο νόμος αυτός τροποποιήθηκε από τους ν. 4587/2018, 4601/2019, 4609/2019, 4635/2019, 4712/2020, 4714/2020, 4796/2021, 4799/2021 και 4811/2021. Η ανάπτυξη εστιάζει σε διατάξεις από τις οποίες ανακύπτουν ερμηνευτικά ζητήματα. Στο δεύτερο κεφάλαιο εξετάζεται το δίκαιο της εταιρίας περιορισμένης ευθύνης, το οποίο υπέστη σημαντικές τροποποιήσεις με τον ν. 4541/2018 και μικρότερης έκτασης τροποποιήσεις με τους ν. 4601/2019, 4635/2019 και 4811/2021. Στο τρίτο κεφάλαιο εξετάζεται το δίκαιο της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρίας, το οποίο υπέστη μικρής έκτασης τροποποιήσεις με τους ν. 4144/2013, 4155/2013, 4308/2014, 4314/2014, 4336/2015, 4403/2016, 4541/2018, 4601/2019 και 4712/2020. Στο τέταρτο κεφάλαιο αναπτύσσονται ζητήματα σχετικά με τις συνδεδεμένες επιχειρήσεις, όπως το δίκαιο των τελευταίων αναμορφώθηκε με τον ν. 4308/2014, και τους εταιρικούς μετασχηματισμούς, όπως το δίκαιο των τελευταίων αναμορφώθηκε ριζικά με τον ν. 4601/2019.

Κατά την ανάπτυξη όλων των κεφαλαίων της παρούσας έκδοσης, λήφθηκαν ασφαλώς υπ' όψιν διατάξεις νόμων που δεν εντάσσονται συστηματικά στο εν στενή εννοία εταιρικό δίκαιο, αλλά ρυθμίζουν ζητήματα σχετικά με τις ως άνω εταιρικές μορφές, όπως ιδίως ο ν. 4308/2014, στον οποίο εντοπίζονται κυρίως οι κανόνες που διέπουν τη λογιστική οργάνωση των ως άνω εταιρικών μορφών, οι ν. 4336/2015 και 4449/2017, στους οποίους εντοπίζονται οι σχετικοί με τους ελεγκτές των ως άνω εταιρικών μορφών κανόνες, ο ν. 4635/2019, στον οποίο εντοπίζονται οι σχετικοί με το σύστημα δημοσιότητας στο οποίο υπάγονται οι ως άνω εταιρικές μορφές κανόνες, και ο ν. 4738/2020, με τον οποίο αναμορφώθηκε ριζικά το πτωχευτικό δίκαιο της χώρας μας.

Περιεχόμενα

VIIΠρόλογος Βασιλείου Γ. Αντωνόπουλου

IXΠρόλογος Λαζάρου Γ. Γρηγοριάδη

XIXΣυντομογραφίες

Κεφάλαιο Πρώτο

Ανώνυμη εταιρία

1Ορισμοί εννοιών που χρησιμοποιούνται στο Κεφάλαιο Πρώτο του βιβλίου (Άρθρο 2 ν. 4548/2018)

3§ 1. Έννοια και χαρακτηριστικά της ανώνυμης εταιρίας

3Α. Έννοια

3Β. Χαρακτηριστικά

12§ 2. Άτυπες μορφές ανώνυμης εταιρίας

12Α. Οικογενειακές ανώνυμες εταιρίες

13Β. Πολύ μικρές και μικρές ανώνυμες εταιρίες

16Γ. Μονοπρόσωπη και οιονεί μονοπρόσωπη ανώνυμη εταιρία

18§ 3. Ιστορική εξέλιξη και ισχύον νομικό πλαίσιο

§ 4.

27Οικονομική σημασία της ανώνυμης εταιρίας. Εμπλεκόμενα συμφέροντα

27Α. Οικονομική σημασία

28Β. Εμπλεκόμενα συμφέροντα

§ 5.

34Δημοσιότητα κατά τη σύσταση και τη λειτουργία της ανώνυμης εταιρίας

34Α. Το Γ.Ε.ΜΗ. ως μέσο εμπορικής δημοσιότητας

39Β. Η δημοσιότητα του Γ.Ε.ΜΗ. ως προς τις ανώνυμες εταιρίες

Γ.

53Νομική σημασία των καταχωρίσεων και των δημοσιεύσεων στο Γ.Ε.ΜΗ.

59Δ. Δευτερεύουσα δημοσιότητα

61§ 6. Σύσταση της ανώνυμης εταιρίας

61Α. Σύνταξη και περιεχόμενο του καταστατικού

86Β. Κάλυψη του μετοχικού κεφαλαίου

88Γ. Έγκριση της σύστασης από τη Διοίκηση

91Δ. Άδεια λειτουργίας από τη Διοίκηση

91Ε. Εγγραφή της ΑΕ στο Γ.Ε.ΜΗ

106§ 7. Ανώνυμη εταιρία υπό ίδρυση

106Α. Ιδρυτική εταιρία

Β.

110Μεταβίβαση δικαιωμάτων και υποχρεώσεων στη συσταθείσα ΑΕ - Ευθύνη ιδρυτών και άλλων προσώπων για πράξεις διενεργηθείσες στο όνομα της υπό σύσταση ΑΕ

114Γ. Έξοδα σύστασης

116§ 8. Ελαττωματική ανώνυμη εταιρία

116Α. Η ελαττωματική ανώνυμη εταιρία γενικά

120Β. Περιπτώσεις ακυρότητας της ανώνυμης εταιρίας

123Γ. Αγωγή λύσης της άκυρης εταιρίας

129§ 9. Υποκαταστήματα αλλοδαπών ανωνύμων εταιριών στην Ελλάδα

129Α. Γενικά

Β.

130Γενικοί κανόνες περί δημοσιότητας για τη σύσταση υποκαταστημάτων από αλλοδαπές ανώνυμες εταιρίες στην Ελλάδα

Γ.

132Πράξεις και στοιχεία τα οποία αφορούν τα υποκαταστήματα που ιδρύονται στην Ελλάδα από αλλοδαπές ανώνυμες εταιρίες και τα οποία πρέπει να υποβληθούν στη δημοσιότητα του Γ.Ε.ΜΗ.

135§ 10. Επίλυση διαφορών

138§ 11. Μεταβολές της ανώνυμης εταιρίας. Τροποποίηση του καταστατικού

138Α. Γενικά

140Β. Διάκριση από συγγενείς έννοιες

141Γ. Προϋποθέσεις τροποποίησης του καταστατικού

150§ 12. Μετοχικό κεφάλαιο

150Α. Έννοια και λειτουργία

Β.

152Διάκριση κεφαλαίου από την εταιρική περιουσία και το ενεργητικό της εταιρίας

154Γ. Δέσμευση της εταιρικής περιουσίας στο ύψος του κεφαλαίου.

158Δ. Μνεία του κεφαλαίου στο καταστατικό

159Ε. Κάλυψη του μετοχικού κεφαλαίου

169ΣΤ. Καταβολή του κεφαλαίου

179Ζ. Πιστοποίηση της καταβολής του κεφαλαίου

182H. Εισφορές των μετόχων

195§ 13. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου

Α.

195Η αύξηση του κεφαλαίου ως τρόπος χρηματοδότησης της ανώνυμης εταιρίας

201Β. Πραγματική αύξηση του κεφαλαίου

235Γ. Ονομαστική αύξηση του κεφαλαίου

244Δ. Έγκριση από ιδιαίτερες συνελεύσεις

246Ε. Ελαττωματικότητα της απόφασης για την αύξηση του κεφαλαίου

250ΣΤ. Αύξηση του κεφαλαίου εισηγμένων σε ρυθμιζόμενη αγορά ΑΕ

252§ 14. Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου

Α.

252Μείωση πραγματική και ονομαστική. Προαιρετική και υποχρεωτική.

255Β. Διαδικασία μείωσης του κεφαλαίου

260Γ. Τρόπος πραγματοποίησης της μείωσης του κεφαλαίου

264§ 15. Απόσβεση του μετοχικού κεφαλαίου

269§ 16. Αποθεματικά της ανώνυμης εταιρίας

269Α. Έννοια αποθεματικών

270Β. Διακρίσεις των αποθεματικών

270Γ. Φανερά αποθεματικά

275Δ. Αφανή αποθεματικά

277§ 17. Λογιστική οργάνωση της Ανώνυμης Εταιρίας - Διάθεση των κερδών

277Α. Γενικά

279Β. Η ΑΕ ως «οντότητα» κατά την έννοια του ν. 4308/2014

281Γ. Λογιστικό σύστημα - Λογιστικά αρχεία

283Δ. Τήρηση του λογιστικού συστήματος και των λογιστικών αρχείων

Ε.

286Ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις: έννοια και πρότυπα σύνταξης

289ΣΤ. Οι επί μέρους καταστάσεις

292Ζ. Η διάρθρωση και το περιεχόμενο του ισολογισμού

Η.

296Αρχές που διέπουν τη σύνταξη των χρηματοοικονομικών καταστάσεων κατά τον ν. 4308/2014

Θ.

299Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα (ΔΛΠ) και Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (ΔΠΧΑ)

Ι.

307Κατάρτιση, έγκριση και δημοσιότητα των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων

320ΙA. Ελαττωματική έγκριση των χρηματοοικονομικών καταστάσεων

ΙΒ.

322Ευθύνη λόγω παραβάσεων του νόμου κατά τη σύνταξη και τη δημοσίευση των χρηματοοικονομικών καταστάσεων

323ΙΓ. Έκθεση πληρωμών προς κυβερνήσεις

326ΙΔ. Κέρδη και διάθεση αυτών

336§ 18. Η νομική θέση του μετόχου

336Α. Εταιρική (ή μετοχική) ιδιότητα και μετοχή. Απόκτηση και απώλεια

338Β. Άσκηση εταιρικών αξιώσεων από τον μέτοχο ατομικά

340Γ. Αρχές και χαρακτηριστικά της εταιρικής ιδιότητας

347§ 19. Περιεχόμενο της εταιρικής (ή μετοχικής) ιδιότητας

347Α. Δικαιώματα των μετόχων

374Β. Υποχρεώσεις των μετόχων

Γ.

379Ευθύνη των μετόχων για τις εταιρικές υποχρεώσεις έναντι τρίτων (εταιρικά χρέη)

386§ 20. Δικαιώματα μειοψηφίας

386Α. Γενικές αρχές

388Β. Τα δικαιώματα μειοψηφίας του άρθρου

405Γ. Δικαίωμα υποβολής αίτησης για έκτακτο έλεγχο της ΑΕ

Δ.

420Δικαίωμα άσκησης αγωγής ακύρωσης κατά ακυρώσιμων αποφάσεων της ΓΣ

420Ε. Δικαίωμα υποβολής αίτησης για την ανάκληση μελών του ΔΣ.

420ΣΤ. Δικαίωμα υποβολής αίτησης για άσκηση της εταιρικής αγωγής

Z.

421Δικαίωμα υποβολής αίτησης για αποτίμηση των εταιρικών εισφορών

Η.

421Δικαίωμα υποβολής αίτησης για την εξάρτηση της κατάρτισης συναλλαγής με συνδεδεμένο μέρος ή της παροχής ασφαλειών ή εγγυήσεων προς τρίτους υπέρ συνδεδεμένου μέρους από την άδεια της ΓΣ

422Θ. Δικαιώματα αρνησικυρίας

Ι.

423Δικαίωμα της μειοψηφίας να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της από την ΑΕ

ΙΑ.

423Δικαίωμα της μειοψηφίας να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της από τον πλειοψηφούντα μέτοχο

424ΙΒ. Δικαίωμα υποβολής αίτησης για λύση της ΑΕ

ΙΓ.

424Δικαίωμα υποβολής αίτησης για παράλειψη ή διακοπή του σταδίου της εκκαθάρισης της ΑΕ

ΙΔ.

424Δικαίωμα υποβολής αίτησης για την έγκριση σχεδίου επιτάχυνσης και περάτωσης της εκκαθάρισης ή τον ορισμό άλλων κατάλληλων μέτρων

424ΙΕ. Ενώσεις μετοχών

427§ 21. Η μετοχή ως τίτλος

427Α. Γενικά περί της έννοιας της «μετοχής»

427Β. Γενικά περί της μετοχής ως τίτλου

430Γ. Αξία της μετοχής

433Δ. Μετοχές ονομαστικές και ανώνυμες

E.

440Μετοχές τηρούμενες σε λογιστική μορφή (άυλες και ακινητοποιημένες μετοχές)

449ΣΤ. Κατηγορίες μετοχών

459Ζ. Η μεταβίβαση των μετοχών

478Η. Εξαγορά μετοχών

492Θ. Συγκυριότητα επί μετοχής

494Ι. Αναγκαστική εκτέλεση επί μετοχών

500IA. Επικαρπία και ενέχυρο επί μετοχών

506IB. Απόκτηση από την ΑΕ δικών της μετοχών

IΓ.

512Παροχή χρηματοδοτικής συνδρομής για την απόκτηση ιδίων μετοχών

ΙΔ.

517Έμμεση κτήση ιδίων μετοχών - Σύσταση ενεχύρου επί ίδιων μετοχών ή επί μετοχών θυγατρικής εταιρίας

520ΙΕ. Κλοπή, απώλεια ή καταστροφή του μετοχικού τίτλου

523§ 22. Ιδρυτικοί τίτλοι

523Α. Γενικά

524Β. Κοινοί ιδρυτικοί τίτλοι

526Γ. Εξαιρετικοί ιδρυτικοί τίτλοι

530§ 23. Ομολογίες και ομολογιακά δάνεια

530Α. Εισαγωγικά

530Β. Γενικά περί ομολογιών και ομολογιακών δανείων

534Γ. Όροι και πρόγραμμα του ομολογιακού δανείου

537Δ. Μεταβίβαση ομολογιών

538Ε. Απόκτηση ομολογιών από την εκδότρια

539ΣΤ. Οργάνωση των ομολογιούχων

546Ζ. Είδη ομολογιακών δανείων

549Η. Ασφάλειες

551Θ. Εφαρμοστέο δίκαιο

552§ 24. Τίτλοι κτήσης μετοχών (warrants)

552Α. Γενικά

556Β. Έκδοση και μεταβίβαση τίτλων κτήσης μετοχών

558Γ. Απόκτηση ιδίων τίτλων κτήσης μετοχών

Δ.

560Άσκηση των δικαιωμάτων προαίρεσης που ενσωματώνονται σε τίτλους κτήσης μετοχών

562§ 25. Συναλλαγές της ανώνυμης εταιρίας με συνδεδεμένα μέρη

562Α. Γενικά

Β.

564Ο κανόνας της απαγόρευσης των συναλλαγών της ανώνυμης εταιρίας με συνδεδεμένα μέρη χωρίς ειδική άδεια και οι εξαιρέσεις του - Πρόσωπα που εμπίπτουν στην έννοια του «συνδεδεμένου μέρους»

Γ.

577Προϋποθέσεις για τη νόμιμη σύναψη ΣΣΜ που εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής του άρθρο 99 παρ. 1

Δ.

586Έννομες συνέπειες της παράβασης των διατάξεων των άρθρων 99-101

589§ 26. Το Διοικητικό Συμβούλιο

589Α. Γενικά

591Β. Η σχέση που συνδέει την ΑΕ με τα μέλη του ΔΣ

594Γ. Εκλογή - διορισμός μελών του ΔΣ

617Δ. Διάρκεια της θητείας των μελών του ΔΣ

623Ε. Απώλεια της ιδιότητας του μέλους του ΔΣ

634ΣΤ. Δημοσιότητα

639Ζ. Δικαιώματα και υποχρεώσεις των μελών του ΔΣ

664Η. Σύνθεση και λειτουργία του ΔΣ

678Θ. Εξουσίες (αρμοδιότητες) του ΔΣ

I.

694Υποκατάστατοι (ή υποδεέστερα διοικητικά όργανα) - Υπηρεσία εσωτερικού ελέγχου

705ΙΑ. Ευθύνη του ΔΣ

731ΙΒ. Εταιρική διακυβέρνηση

752ΙΓ. De facto διοίκηση - De facto διοικητές

753ΙΔ. Μονομελές διοικητικό όργανο

755§ 27. Η γενική συνέλευση των μετόχων

755Α. Η γενική συνέλευση των μετόχων ως το ανώτατο όργανο

756Β. Αρμοδιότητες της γενικής συνέλευσης

759Γ. Είδη γενικών συνελεύσεων

763Δ. Σύγκληση και συγκρότηση της γενικής συνέλευσης

778E. Διεξαγωγή της γενικής συνέλευσης

779ΣΤ. Αποφάσεις της γενικής συνέλευσης

Ζ.

813Επέκταση του πεδίου εφαρμογής των κανόνων για τις ΑΕ με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά

815§ 28. Ελεγκτές

815Α. Εισαγωγικά

Β.

816Νομοθετικό πλαίσιο - Υποκείμενες και μη υποκείμενες σε υποχρεωτικό τακτικό έλεγχο ΑΕ

819Γ. Τα πρόσωπα που ασκούν τον τακτικό έλεγχο

820Δ. Διορισμός και παύση των ελεγκτών

822E. Δικαιώματα και καθήκοντα των ελεγκτών

824ΣΤ. Ευθύνη των ελεγκτών

827§ 29. Λύση της ανώνυμης εταιρίας

827Α. Γενικά

827Β. Πάροδος του χρόνου διάρκειας της εταιρίας

828Γ. Απόφαση της ΓΣ

829Δ. Κήρυξη της ΑΕ σε πτώχευση

Ε.

830Απόρριψη της αίτησης για την κήρυξή της ΑΕ σε πτώχευση λόγω ανεπάρκειας ενεργητικού

ΣΤ.

830Λύση της ΑΕ με δικαστική απόφαση μετά από αίτηση όποιου έχει έννομο συμφέρον

833Ζ. Λύση της ΑΕ με δικαστική απόφαση μετά από αίτηση μετόχων

837Η. Κήρυξη της ακυρότητας της ΑΕ

837Θ. Λύση με δικαστική απόφαση κατά το άρθρο 45 παρ.

Ι.

837Μείωση των ιδίων κεφαλαίων της ΑΕ κάτω από το ½ του μετοχικού κεφαλαίου

838ΙΑ. Λύση της ΑΕ στο πλαίσιο διαδικασίας συγχώνευσης

838ΙΒ. Διάσπαση της ΑΕ στο πλαίσιο διαδικασίας κοινής διάσπασης.

839§ 30. Εκκαθάριση της ανώνυμης εταιρίας

839Α. Γενικά

841Β. Οι εκκαθαριστές

844Γ. Διαδικασία της εκκαθάρισης και καθήκοντα των εκκαθαριστών

851§ 31. Αναβίωση της ανώνυμης εταιρίας

854§ 32. Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρία

856§ 33. Ανώνυμη εταιρία με μετοχές εισηγμένες στη ρυθμιζόμενη αγορά

856Α. Γενικά

858Β. Διαδικασία εισαγωγής μετοχών σε ρυθμιζόμενη αγορά

Γ.

859Όροι και προϋποθέσεις για την εισαγωγή μετοχών σε ρυθμιζόμενη αγορά

Δ.

862Απαγορεύσεις και υποχρεώσεις αφορώσες την εισηγμένη ΑΕ και άλλα πρόσωπα

871Βιβλιογραφία

915Λημματικό ευρετήριο